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1、根据《指导意见》的内容，优先股股东在两种情况下具有表决权。

2、一种情况是公司对与优先股股东利益切身相关的重大事项进行表决时，优先股股东享有表决权，而且与普通股分类表决，这类表决可以称为优先股股东“固有的表决权”。

3、《指导意见》规定以下五种事项除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过：(l)修改公司章程中与优先股相关的内容；(2)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；(3)公司台并、分立、解散或变更公司形式；(4)发行优先股；(5)公司章程规定的其他情形。

4、另一种情况是由于公司长期未按约定分配股息，优先股股东恢复到与普通股股东同样的表决权，可以参与公司经营决策，与普通股一同参加投票，这类表决权可以称为优先股“恢复的表决权”。

5、《指导意见》规定公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东可以享有公司章程规定的表决权。

6、需要注意的是，“恢复的表决权”并不是一直存在的，当公司全额支付所欠优先股股息时，优先股股东将不再享有这类表决权。

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